Fit and proper finanstilsynet: hvad vurderingen er
Før en person kan tiltræde en ledelsespost i en finansiel virksomhed, skal Finanstilsynet
vurdere, om vedkommende er egnet og hæderlig — på engelsk fit and proper.
Vurderingen gælder både bestyrelse og direktion, og den er en betingelse for, at virksomheden
kan drive sin virksomhed. Den gentages, hvis der sker ændringer i ledelsen.
Hjemlen ligger i lov om finansiel virksomhed, LBK nr 432 af
16/04/2026, hvor § 64 er den centrale bestemmelse.
Egnethed og hæderlighed: to krav, ikke ét
Egnethed handler om kompetence: har personen den viden, den faglige erfaring og
den erfaring med ledelse, som posten kræver? Kravet er relativt — det afhænger af virksomhedens
størrelse og kompleksitet og af, hvad posten indebærer.
Hæderlighed handler om omdømme og adfærd: er der forhold i personens fortid,
der giver grund til at antage, at hvervet ikke vil blive varetaget forsvarligt?
De to vurderes hver for sig. En person kan være fagligt velkvalificeret og alligevel ikke
opfylde det andet krav — og omvendt.
Ledelse i finansielle virksomheder: hvad der indgår
I hæderlighedsvurderingen indgår blandt andet strafbare forhold, om personen har været involveret
i konkurs eller rekonstruktion, og om der er udvist en adfærd, der giver anledning til tvivl om,
at hvervet kan varetages forsvarligt.
I egnethedsvurderingen indgår uddannelse, erhvervserfaring og erfaring fra tilsvarende poster.
Der er ikke en fast liste over kvalifikationer; det er en samlet vurdering set i forhold til den
konkrete post.
Vurderingen er individuel, og den er ikke en engangsbegivenhed. Virksomheden har pligt til at
underrette, hvis der efterfølgende indtræder forhold af betydning.
Tilladelse krav: derfor hører fit and proper med
En tilladelse handler ikke kun om kapital og forretningsgange. Den handler også om, hvem der
leder virksomheden.
Det er en af de reelle forskelle mellem en tilladelse og en
registrering. En tilladelse efter
lov om forbrugslånsvirksomheder eller som finansiel virksomhed
forudsætter en vurdering af mennesker. En registrering er i højere grad en anmeldelse af, at man
driver en bestemt aktivitet.
Det er baggrunden for, at tilgangen af nye institutter er lille. Sagsbehandlingen omfatter både
selskabet og de personer, der skal lede det.
Sådan foregår det i praksis
Ansøgningen indsendes som et oplysningsskema hos
Finanstilsynet. Skemaet indsendes med MitID af personen selv eller af en partsrepræsentant med
fuldmagt.
Ordningen gælder virksomheder omfattet af den finansielle lovgivning og virksomheder med
begrænset tilladelse efter lov om betalinger. Har ansøgeren ikke et dansk cpr-nummer, vedlægges
kopi af pas.
Behandlingen tager tid, og det er en del af forklaringen på, hvorfor ledelsesændringer i
finansielle virksomheder sjældent sker fra dag til dag.
Hvorfor kravet findes
En finansiel virksomhed forvalter andres penge og træffer beslutninger, der rækker langt ud over
det enkelte kundeforhold. Det er baggrunden for, at der stilles krav til de mennesker, der leder
den — og ikke kun til selskabets kapital.
Erfaringen fra kriser er, at problemer sjældent opstår af én beslutning. De opstår af en
ledelseskultur: hvordan risici vurderes, hvordan advarsler behandles, og hvor grundigt beslutninger
dokumenteres.
Kravet om egnethed og hæderlighed er et forsøg på at gribe ind, før den kultur får konsekvenser
— og det er derfor vurderingen er individuel frem for en afkrydsning.
Tilsyn med ledelse: hvad der sker, hvis vurderingen ændrer sig
Finanstilsynet kan gribe ind, hvis en person ikke længere opfylder kravene. I sidste ende kan
det føre til et påbud efter § 350 i lov om finansiel virksomhed om at afsætte en direktør, eller
til at et bestyrelsesmedlem må nedlægge sit hverv.
Afgørelser af den slags offentliggøres som udgangspunkt. De hører til blandt myndighedens
afgørelser og er daterede og begrundede.
Det er værd at vide, fordi det gør fit and proper til noget andet end en formalitet ved
opstart. Det er et løbende krav.
Finanstilsynet fit and proper og de fælles europæiske rammer
Kravene er ikke rent danske. De bygger på fælles europæiske regler og retningslinjer om
ledelsesforhold i finansielle virksomheder, som blandt andet
Den Europæiske Banktilsynsmyndighed udarbejder.
Det er baggrunden for, at en person, der er vurderet i ét EU-land, ikke automatisk skal
vurderes forfra i et andet — og for, at kravene i store træk ligner hinanden på tværs.
Detaljerne og sagsbehandlingen er til gengæld nationale. Det er den danske myndighed, der
træffer afgørelsen om en post i en dansk virksomhed.
Fit and proper og forbrugslånsvirksomheder
Kravet gælder ikke kun banker. En virksomhed, der søger tilladelse efter lov om
forbrugslånsvirksomheder, får også sin ledelse vurderet, og de samme to krav gælder.
Det er en del af forklaringen på, at antallet af virksomheder med den tilladelse er begrænset,
og at sagsbehandlingen tager tid.
Fra den 20. november 2026 udvides kredsen af virksomheder, der skal have tilladelse til at
udbyde kredit. Flere virksomheder vil dermed skulle have deres ledelse vurderet — og en virksomhed,
der i dag driver forretning uden tilladelse, kan blive omfattet.
Reelle ejere og ledelse: det, du selv kan se
Selve vurderingen er ikke offentlig, men de personer, den handler om, er det. Direktion,
bestyrelse og reelle ejere fremgår af Det Centrale Virksomhedsregister, og oplysningerne er
gratis.
Det er nyttigt af to grunde. Du kan se, om de personer, der står bag et selskab, også står bag
andre selskaber — og du kan se, om ledelsen er skiftet for nylig.
Ingen af delene er i sig selv et faresignal. Men de er faktuelle, offentlige oplysninger, og de
koster et minut at slå op.
Når en virksomhed skifter ejer
Et ejerskifte i en finansiel virksomhed er ikke en privat sag. Erhvervelse af en kvalificeret
andel skal godkendes af Finanstilsynet, og også her indgår en vurdering af den, der erhverver.
Formålet er det samme som ved fit and proper for ledelsen: at sikre, at de mennesker, der får
indflydelse på en virksomhed med tilladelse, er egnede til det.
For en kunde betyder det, at et ejerskifte ikke sker fra dag til dag, og at det ikke sker uden
myndighedens medvirken. Selve aftalen med dig ændrer sig ikke af den grund.
Hvad det betyder for dig som kunde
I det daglige: ikke meget direkte. Du møder ikke vurderingen, og den fremgår ikke af en
prisliste.
Indirekte betyder den, at en tilladelse er en stærkere oplysning, end den umiddelbart ser ud.
Når du læser i Finanstilsynets virksomhedsregister, at en
virksomhed har en tilladelse, ligger der også en vurdering af de mennesker, der leder den.
Det er en af grundene til, at forskellen mellem en tilladelse og en registrering er værd at
læse i rækken — og ikke bare konstatere, at virksomheden findes i registret.
Hvorfor det er en forskel, der kan ses i registret
Læser du en række i Finanstilsynets register, står der en kategori. Den kategori fortæller, om
virksomheden har en tilladelse eller blot en registrering.
Bag en tilladelse ligger en sagsbehandling, der omfatter kapital, organisation, forretningsgange
og en vurdering af de mennesker, der skal lede virksomheden.
Bag en registrering efter hvidvaskreglerne ligger også en vurdering af ledelse og reelle ejere,
men registreringen giver ikke ret til at udbyde kredit til forbrugere. Det er to forskellige
ting, og de står side om side i det samme register.
Hvad vurderingen ikke er
Den er ikke en garanti for, at virksomheden drives godt. Den er en adgangsbetingelse for
personer, ikke en løbende bedømmelse af resultater.
Den er heller ikke offentlig for den enkelte. Du kan ikke slå op, om en bestemt direktør er
vurderet — du kan slå op, at virksomheden har en tilladelse, som forudsætter, at ledelsen er
vurderet.
Og den siger ingenting om priser, produkter eller kundebetjening. De spørgsmål besvares i
prislisten, i aftalen og i de afgørelser, ankenævnet offentliggør.
Når du selv skal vurdere en udbyder
Slå selskabet op i Det Centrale Virksomhedsregister på virk.dk
og se, hvem der sidder i ledelsen og er indberettet som reelle ejere. Slå derefter virksomheden op
hos Finanstilsynet og læs kategorien.
Er kategorien en tilladelse, ligger fit and proper-vurderingen bag. Er den en registrering, gør
den det i mindre grad — og det er en forskel, der er værd at kende, når man vurderer en ukendt
udbyder.
Og læs først derefter på pris og vilkår. Rækkefølgen holder, uanset hvor godt tilbuddet ser
ud.
Sammenfattet
Fit and proper er to selvstændige krav til de mennesker, der leder en finansiel virksomhed:
egnethed, som handler om kompetence, og hæderlighed, som handler om omdømme og adfærd.
Vurderingen foretages af Finanstilsynet, den er en betingelse for tilladelsen, og den er
løbende frem for en formalitet ved opstart.
For dig som kunde er den indirekte, men den er grunden til, at en tilladelse er en stærkere
oplysning end en registrering — og dermed grunden til at læse kategorien i rækken frem for blot at
konstatere, at virksomheden står i registret.
